Styrelseprotokoll - Styrelsemöte på distans (per capsulam)

Vad är ett styrelseprotokoll?

Protokoll från styrelsemöten, eller helt enkelt "styrelseprotokoll", är de officiella anteckningarna från alla styrelsemöten i ett bolag. Huvudsyftet med protokollet är att anteckna eventuella beslut som fattas av styrelsen. Styrelseprotokollet upprättas och undertecknas av en styrelseledamot, eller en styrelsesekreterare i det fall styrelsen har utsett en sådan (vilket är vanligt i stora börsbolag, men ovanligt i små och medelstora bolag). Styrelseprotokollet godkänns sedan och undertecknas av styrelsens ordförande (såvida inte ordföranden har skrivit protokollet i vilket fall hen redan har undertecknat det), och en annan styrelseledamot, kallad "justeringsperson".

I de fall ett styrelsemöte hålls "per capsulam" (dvs. där styrelsen faktiskt inte har sammanträffat utan beslut fattas genom skriftligt förfarande), undertecknas protokollet av alla ordinarie styrelseledamöter.

När ska du använda styrelseprotokoll?

Styrelseprotokoll ska upprättas efter varje styrelsemöte. Genom protokollet fastställs vilka styrelseledamöter som närvarat vid mötet, vilka formella beslut som fattats, hur varje styrelseledamot röstat i förhållande till respektive beslut samt om någon styrelseledamot på grund av jäv var förhindrad att rösta.

Varför är styrelseprotokoll viktiga?

Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Det är därför viktigt att beslut som fattas av styrelsen protokollförs ordentligt i mötesprotokoll. Som nämnts ovan anger protokollet de närvarande styrelseledamöterna och hur de röstade (i händelse av oenighet), vilket gör det möjligt för läsarna att ta reda på om styrelsen var beslutsför (dvs. kapabel att fatta formella beslut) och om någon styrelseledamot röstade emot ett beslut. Det sistnämnda är mycket viktigt då styrelseledamöterna, om än i mycket specifika situationer, kan bli personligt ansvariga för ett bolags skulder. Ett sådant ansvar kan till exempel uppstå när hälften av bolagets registrerade aktiekapital är förbrukat och styrelsen underlåter att inleda ett likvidationsförfarande såsom krävs enligt lag. I sådana fall kan en styrelseledamot som faktiskt röstat för att inleda ett likvidationsförfarande i enlighet med lag men som röstats emot, undvika sådant personligt ansvar.

Vilka är de vanligaste fallgroparna med styrelseprotokoll?

Det är svårt att gå fel med styrelseprotokoll, eftersom de helt enkelt ska återspegla vad som diskuterades och beslutades på styrelsemötet. Det är dock vanligt att inte notera olika åsikter och röster, liksom att inte notera en styrelseledamots intressekonflikt (vilket hindrar en sådan styrelseledamot från att rösta i röstan). Det är också vanligt att blanda ihop "vanliga" styrelsemöten med möten som hålls per capsulam. Mötesprotokollet ska ange om styrelsemötet har hållits per capsulam.